老板警示：新《公司法》下注销公司的税务陷阱与避险指南

随着新《公司法》的出台，特别是引入了限期认缴制度，不少企业家开始考虑通过注销企业来应对注册资本实缴难题。然而，注销并非简单的“一拍两散”，而是涉及诸多法税考量。

一、公司注销是否必查三年账？

坊间流传的“公司注销必查三年账”说法，主要源于《税收征收管理法》对税款追征期的规定。实际上，税法并未明确要求注销时必查三年账。但根据追征期规定，若因税务机关原因导致少缴税款，追征期为三年；因企业自身计算错误，追征期则为五年。因此，企业在注销时，税务机关可能会追溯上述年限内的税务情况。不过，如今简易注销方式的普及，实际查账情况已明显减少。

二、账上存货与应收款如何处理？

存货：账面剩余的存货在注销时通常分配给股东，但这可能产生增值税（按市场价13%计算）和企业所得税（若市价高于成本，按25%计）。对此，您可以选择打折销售存货，只要折扣理由正当（如临期、清偿债务等），一般不会被视为价格偏低而被核定。

应收款：股东个人向公司的借款，如超过一年未用于公司经营且未归还，会被视同分红，需缴纳20%个人所得税。即使在注销前归还，仍可能被视为分红并征税。因此，妥善处理此类借款，避免触发视同分红规则至关重要。

三、能否选择简易注销或即办注销？

简易注销适用于未发生过涉税事宜、无欠税、无债权债务等特定情况的企业。即办注销主要面向已办理涉税事宜但无欠税、无罚款、无未结事项且符合一定条件（如纳税信用等级高、无欠税等）的纳税人。请对照自身情况判断是否符合这两种便捷注销方式的要求。

四、注销后能否逃避处罚？

答案是：不能。即便公司注销，若存在历史税务问题，股东仍可能面临补缴税款、滞纳金和罚款的责任。案例表明，即便公司已简易注销，股东仍需按照承诺对未清缴税款承担责任。因此，注销前务必彻底清理税务问题。

五、注销与股权转让，哪个更好？

注销与股权转让各有优劣。注销能彻底免除股东责任，无需实缴注册资本，但程序复杂、耗时长，需清理债权债务，且历史税务问题可能导致后续处罚。股权转让手续相对简便，有时还能带来股权转让收益，但要求股权具备价值，且未实缴注册资本的股东可能仍需担责。选择哪种方式，需结合公司及股东具体状况权衡。

六、如何避免法税风险？

1. 注销前，请专业人员协助梳理经营活动中可能存在的法税风险，如股东借款未还应及时归还或补缴税款，确保税务合规。

2. 注销后，妥善保存账簿、凭证等涉税资料，不得擅自销毁。面对税务机关可能的后续检查，股东应积极配合，必要时寻求税务律师指导。

总的来说，新《公司法》下注销公司并非“一了百了”，而是涉及诸多法税考量。只有充分理解相关规定，妥善处理遗留问题，才能确保注销过程平稳，有效规避风险。